Arrendamiento de local con opción de compra

Arrendamiento de local con opción de compra

El Tribunal Supremo señala que ha de entenderse ejercitada la opción de compra con estricta sujeción a los pactos establecidos por las partes, de modo que, si se ha pactado el pago o consignación del precio para que se entienda realizada efectivamente la compraventa, así habrá de exigirse sin que la simple manifestación de querer ejercitar el derecho de opción sea suficiente

El Tribunal Supremo se ha pronunciado en Sentencia nº15/2019 de 15 de enero, sobre los términos de cumplimiento de una opción de compra derivada de un contrato de arrendamiento. Dos sociedades estaban obligadas recíprocamente en virtud de un primer contrato de arrendamiento de local para uso distinto al de vivienda y opción de compra, y un segundo contrato de compra exclusiva por el que se regulaba el suministro y comercialización en la cafetería de productos. Las discrepancias entre ambas sociedades, dieron lugar a la interposición cruzada de sendas demandas y la incoación de dos procesos, ahora acumulados, se referían a la validez del ejercicio -en marzo de 2012- del derecho de opción de compra por parte de una de las sociedades, de modo que efectivamente se hubiera perfeccionado la venta, con la consecuencia de que, en caso de no haberse ejercitado correctamente el derecho de opción, el contrato de arrendamiento continuaba y la arrendataria seguía obligada al pago de las rentas, habiendo dejado de satisfacerlas desde marzo de 2012. El Juzgado de Primera Instancia nº 3 de Santiago de Compostela dictó Sentencia de 18 de mayo de 2015 y declaró la resolución del contrato de arrendamiento por impago de rentas desde marzo a noviembre de 2012 y declaró que no se había ejercido en forma el derecho de opción de compra. La sociedad que vio perjudicada sus pretensiones recurrió en apelación y la Audiencia Provincial de A Coruña (Sección 6.ª) dictó Sentencia de 28 de abril de 2016, la cual declaró que en fecha 30 de marzo de 2012 se ejercitó la opción de compra del local por el precio fijado de dicha opción de 112.146,60 €, así como la resolución del contrato de suministro por incumplimiento de la otra sociedad.

En primer lugar, debemos partir de la literalidad de la cláusula que incluye la opción de compra, transcrita en la Sentencia: “La cláusula 12.ª del contrato de 1 de octubre de 1997 dice lo siguiente, respecto del derecho de opción concedido: “La sociedad arrendadora concede a doña  Mariola  un derecho de opción de compra sobre el local arrendado y que queda descrito ampliamente en el expositivo primero, y que la arrendataria podrá ejercitar en cualquier momento durante la vigencia del contrato de arrendamiento y sus prórrogas tanto legales como contractuales. Esta opción de compra se concreta sobre el local que la arrendataria venga llevando en arriendo: en el momento del ejercicio de este derecho de opción de compra, es decir, que si aquella viniese llevando también en arriendo la parte derecha de la planta alta -el descrito como reserva de almacén- también podrá la arrendataria, a su elección, ejercitar, la opción de compra, sobre esta parte del local. “En caso de ejercicio por la arrendataria de la opción de compra que por el presente se establece, deberá notificarlo de forma fehaciente a la arrendadora, y caso de no contestar ésta en el plazo de quince días, o negarse a ello, quedará consumada la compraventa mediante el depósito por la arrendataria del precio de la compraventa en establecimiento Bancario de esta Ciudad a favor de la arrendadora DONUTS GALICIA, S.L.”.”

Sobre la misma señala el Tribunal Supremo: “(…)se preveía en el contrato una primera notificación del optante para poner de manifiesto su voluntad de ejercicio de la opción, sin duda ordenada a que ambas partes entraran en contacto y perfilaran de común acuerdo las circunstancias en que se llevaría a cabo la transmisión, y -para el caso de que nada dijera el optatario o se resistiera al cumplimiento de lo pactado- “quedará consumada la compraventa mediante el depósito por la arrendataria del precio de la compraventa en establecimiento bancario”. Dicho pacto comporta la necesidad de que -en tal caso- la optante consignara el precio pactado como prueba de confirmación del ejercicio de la opción; de modo que, si no procedía así, no cabía considerar que tal derecho había sido ejercitado. (…) No cabe considerar, (…) que la compraventa se perfeccionó con la comunicación de la voluntad de ejercicio de la opción y que la consignación del precio pertenecía ya a la fase de consumación del contrato, por lo que no resultaba necesaria para entender que la compraventa se había perfeccionado. Resulta, además, contraria a la buena fe la actuación de Trigamar S.L. al pretender que el precio fijado para la compra se entendiera compensado con el importe de una eventual indemnización de daños y perjuicios que reclamaba contra Panrico (…) procede la estimación del motivo primero del recurso de casación (…) en relación con la doctrina jurisprudencial que, en el caso de la opción de compra, establece (…) que ha de entenderse ejercitada con estricta sujeción a los pactos establecidos por las partes, (…) si se ha pactado el pago o consignación del precio para que se entienda realizada la compraventa, así habrá de exigirse sin que en otro caso pueda entenderse que se ha materializado el derecho de opción.”

Sacristán&Rivas Abogados como consecuencia de la jurisprudencia reciente sobre la opción de compra vinculada a un contrato de arrendamiento, recomienda acudir, cuanto antes, a expertos cualificados en la materia, para la redacción del contrato con el fin que se regule de forma completa, el ejercicio de la opción o, en su caso, y de haberse firmado ya el contrato, para su estudio y examen de los trámites que deben efectuarse para el ejercicio de la opción de compra; estando este Despacho a su disposición a tales efectos.

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