El BCE establece las pautas para determinar la idoneidad de los miembros del Consejo de Administración de las entidades financieras

El Banco Central Europeo ha publicado una Guía para la evaluación de la idoneidad con el fin de establecer prácticas supervisoras comunes para evaluar la cualificación, las competencias y la honorabilidad de los candidatos a un puesto en el consejo de administración

El pasado 15 de mayo el Banco Central Europeo (BCE), publicó la Guía para la evaluación de la idoneidad de los candidatos a formar parte del consejo de administración de las entidades financieras. Así, el objetivo es establecer prácticas supervisoras comunes para evaluar la cualificación, las competencias y la honorabilidad de los candidatos a un puesto en el consejo de administración de entidades de crédito. Con este Documento también se trata de mejorar la transparencia de los criterios de evaluación de la Supervisión Bancaria del BCE y de sus prácticas y procesos supervisores. Esta publicación concluye el proceso de consulta pública, que, entre otras cosas, ha contribuido a que la Guía proporcione aclaraciones más precisas sobre la experiencia y dedicación de tiempo requeridas a los miembros del consejo de administración y los posibles conflictos de intereses[1].

De esta manera, en el documento se señala que la idoneidad de los altos cargos de las entidades financieras es fundamental para lograr la estabilidad de las mismas y del sistema bancario en su conjunto. Lo cierto es que, no podemos olvidar que en este punto es primordial la Supervisión Bancaria del BCE, que debe evaluar si las entidades financieras observan las normas de buen gobierno, incluidos los requisitos de idoneidad de los miembros del consejo de administración. En esta dirección ha trabajado el BCE junto con la Autoridad Bancaria Europea (EBA) durante la redacción de la Guía y el proceso de consulta. Este Documento va en concordancia con la guía de la EBA y de la Autoridad Europea de Valores y Mercados (ESMA, por sus siglas en inglés) sobre la evaluación de la adecuación de los miembros del órgano de dirección y de los titulares de funciones clave, sometido a consulta pública.

Pues bien, la Guía señala como criterios de evaluación la experiencia, la reputación, los conflictos de intereses y criterio independiente, la dedicación de tiempo y la idoneidad colectiva. En cuanto, al requisito de experiencia el Documento señala los requisitos mínimos y específicos para el cargo, señalando que como mínimo tendrán que tener una experiencia teórica básica en banca que les permita comprender las actividades y riesgos principales de la entidad, señalando el BCE: “Se espera que posean experiencia teórica básica en los siguientes ámbitos (aunque para algunos puestos puede obtenerse mediante formación específica): mercados financieros; marco regulatorio y requisitos legales; planificación estratégica y comprensión de la estrategia o plan de negocio de una entidad de crédito y su aplicación; gestión de riesgos (identificación, evaluación, seguimiento, control y mitigación de los principales tipos de riesgos de una entidad de crédito) incluidos los conocimientos y la experiencia relacionados directamente con las responsabilidades del evaluado; contabilidad y auditoría; evaluación de la eficacia de los sistemas de una entidad de crédito, garantizando una gobernanza, vigilancia y controles eficaces; interpretación de la información financiera de una entidad de crédito que permita la identificación de cuestiones clave y la adopción de controles y medidas adecuados.

En relación al criterio de la reputación, señala el BCE que los procedimientos judiciales penales o administrativos, tanto concluidos como pendientes de resolución, pueden tener un impacto en la reputación de la persona designada y de la entidad supervisada, incluso si el nombramiento tiene lugar en un Estado distinto de aquel en el que sucedieron los hechos relevantes. Además, establece que estar incurso en alguno de estos procedimientos relevante para su honorabilidad, y, por ende, para la honorabilidad de la entidad financiera de la que se pretende formar parte. El Documento señala: “Un procedimiento pendiente de resolución puede afectar a la capacidad del miembro para dedicar tiempo suficiente a sus funciones, por lo que también ha de ser evaluado sobre esta base. (…) Las autoridades competentes deben ser informadas de los procedimientos judiciales (concluidos o pendientes de resolución) en el momento de la solicitud o notificación, o cuando se inicien dichos procedimientos. Esto incluye procedimientos relacionados con entidades en las que la persona designada fuera miembro del órgano de dirección u ocupara otro cargo vinculado al caso en el momento del (presunto) delito, y procedimientos relacionados con hechos en los que la persona designada hubiera participado en el momento en cuestión. Sobre la base de toda la información relevante disponible, el supervisor valorará la importancia de los hechos y su impacto en la reputación de la persona designada y de la entidad supervisada, incluido el impacto acumulado de incidentes menores en la reputación de la persona designada.”

Y, sobre los conflictos de interés el BCE se muestra tajante al señalar que los miembros de los órganos de administración deben poder adoptar decisiones fundadas, objetivas e independientes, que pueden verse afectadas por la existencia y materialización de conflictos de interés. La Guía adjunta el siguiente cuadro, detallando los posibles conflictos de interés:

Por otra parte, y en relación con la dedicación del tiempo, el BCE dispone: “Todos los miembros del órgano de dirección deben poder dedicar tiempo suficiente al desempeño de sus funciones en la entidad. El tiempo que puedan dedicar a dichas funciones puede depender de distintos factores, como el número de cargos que ocupen, el tamaño y la situación de las entidades en las que ejerzan esos cargos y la naturaleza, dimensión y complejidad de sus actividades, el lugar o país en que las entidades estén radicadas, y otros compromisos y circunstancias profesionales o personales (por ejemplo, la persona designada se encuentra incursa en un procedimiento judicial). Además de evaluarse el número de cargos (evaluación cuantitativa), también deberán evaluarse aspectos cualitativos.” Y, por último, sobre la idoneidad colectiva, señala la Guía: “La entidad supervisada tiene la responsabilidad primordial de identificar deficiencias en la idoneidad colectiva de su órgano de dirección. A tal efecto, llevará a cabo una autoevaluación en la que utilizará, por ejemplo, una matriz de idoneidad. Las deficiencias identificadas serán comunicadas al ECS y discutidas con él, ya que la supervisión de la idoneidad colectiva del órgano de dirección forma parte de la supervisión continua de la gobernanza. El modo en que la persona designada contribuirá a la idoneidad colectiva es uno de los criterios que ha de tenerse en cuenta en la evaluación inicial de su idoneidad. La supervisión continua que lleva a cabo el ECS influirá en estas evaluaciones.”

 

Sacristán&Rivas Abogados

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[1] https://www.bankingsupervision.europa.eu/press/pr/date/2017/html/ssm.pr170515.es.html