Derecho de separación por falta de distribución de dividendos y operaciones de reestructuración societaria

En protección de los derechos de los socios minoritarios, el art. 348 bis LSC regula el derecho de separación del socio, ante la falta de distribución de dividendos, en los siguientes términos “1. A partir del quinto ejercicio a contar desde la inscripción en el Registro Mercantil de la sociedad, el socio que hubiera votado […]

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Venta de empresas. Reforma del Régimen Jurídico-Contable del Fondo de Comercio

Al venderse una empresa, la entidad titular, salvo situaciones excepcionales, transmite no sólo elementos activos y pasivos, considerados aisladamente, sino el activo inmaterial “fondo de comercio”[1] que otorga un plus de valor al conjunto respecto de la suma de los valores de los elementos individualmente considerados.              Ese activo inmaterial, que se había generado por […]

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¿Contribuciones de los socios a fondo perdido o pasivo exigible? Importancia de las cuentas anuales

La STS (Sala de lo Civil) de 24 de noviembre de 2016 (Ponente: D. Ignacio Sancho Gargallo), se ocupa de una cuestión que bien podríamos denominar «clásica» pero que ha dado lugar a innumerables debates y resoluciones judiciales, sobre todo tras la promulgación de la Ley Concursal en 2003. Nos referimos a la problemática que […]

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Adquisición de negocios de titularidad societaria

La resistencia de las modificaciones estructurales de carácter traslativo a las acciones rescisorias concursales La Sentencia del Tribunal Supremo (STS) de la Sala Primera de 21 de noviembre de 2016, nº de Resolución 682/2016 (STS 21.11.16), ha venido a pronunciarse sobre una problemática doctrinal y jurisprudencial de relevancia en la adquisición de negocios de titularidad […]

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Grupo de empresas. Levantamiento del velo en sus justos términos. Doctrina del Tribunal Supremo

La reciente Sentencia de la Sala Primera del Tribunal Supremo de 29 de septiembre de 2016 (ponente: D. Francisco Javier Orduña Moreno), “plantea, como cuestión de fondo, la aplicación de la doctrina del levantamiento del velo a diversas sociedades de un mismo grupo familiar de empresas, de cara a la responsabilidad conjunta y solidaria de […]

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Responsabilidad del socio único por incumplimiento de los deberes de publicidad del carácter unipersonal de la sociedad

Si hace poco más de tres décadas nos hubieran dicho que, en breve, existirán sociedades mercantiles unipersonales, probablemente nos hubiéramos mostrado escépticos al respecto o, cuanto menos, hubiéramos pensado que el propio concepto de sociedad unipersonal resulta contradictorio en sí mismo. Pero lo cierto es que, siguiendo las directrices comunitarias (Directiva 89/667/CEE), la Ley 2/1995, […]

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Negocio fiduciario de transmisión de acciones y participaciones : consecuencias

                 La STS de 10 de junio de 2016 (ponente D. Francisco Javier Orduña Moreno) se ocupa de un tema “clásico” del Derecho Civil: el de la causa y los negocios fiduciarios, en este caso de un supuesto de fiducia cum amico, para determinar su existencia y efectos. Los hechos fueron los siguientes:                 D. […]

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