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Banco Santander y Banco Popular han publicado un hecho relevante en virtud del cual han lanzado una acción comercial con el objetivo de compensar a algunos clientes afectados por la resolución de Banco Popular

La CNMV ha publicado el hecho relevante de Banco Santander y Banco Popular[1], de la denominada acción de Fidelización, señalando: “En virtud de la Acción de Fidelización, los clientes de Banco Santander y Banco Popular que reúnan determinadas condiciones y se hayan visto afectados por la resolución de Banco Popular podrán recibir, sin desembolso alguno por su parte, valores negociables emitidos por Banco Santander por un importe nominal equivalente a la inversión en acciones o en determinadas obligaciones subordinadas de Banco Popular (con ciertos límites) de las que eran titulares a la fecha de la resolución de Banco Popular.”

Por otro lado, el hecho relevante señala cuáles son los términos y condiciones para que los clientes minoristas puedan acceder a la acción de fidelización propuesta por las entidades financieras. Señala lo siguiente: “1. Destinatarios: La Acción de Fidelización va dirigida a clientes minoristas que reúnan los siguientes requisitos: (i) Haber adquirido:

(a) acciones de Banco Popular en el periodo comprendido entre el 26 de mayo de 2016 y el 21 de junio de 2016 (el “Periodo Relevante”) o

(b) obligaciones subordinadas computables como tier 2 de las emisiones con códigos ISIN ES0213790019 o ES0213790027 de Banco Popular (las “Obligaciones Subordinadas”) en sus respectivos periodos de suscripción;

(ii) Conservar depositadas en Banco Santander, Banco Popular, Banco Pastor o Popular Banca Privada las referidas acciones u Obligaciones Subordinadas en el momento de la resolución de Banco Popular; y

(iii) Mantener, cuando se entreguen los bonos de fidelización, una relación comercial con Banco Santander, Banco Popular, Banco Pastor o Popular Banca Privada equivalente a la que tenían en el momento de adquisición de las acciones o de las Obligaciones Subordinadas”Por el contrario, no podrán beneficiarse aquellas personas que hubiesen formado parte del Consejo de Administración de Banco Popular en cualquier momento antes de su resolución, las personas vinculadas a éstas y los accionistas que individual o concertadamente hayan tenido una participación significativa en Banco Popular.

¿Cuáles serán los importes a compensar? El hecho relevante distingue entre el tipo de producto y los importes invertidos. En el caso de las acciones, se compensará el importe invertido para cada cliente en la adquisición de acciones entre el 26 de mayo al 21 de junio de 2016. En el caso de las Obligaciones Subordinadas, se devolverá el importe bruto resultante de restar al importe efectivamente invertido por cada cliente en la adquisición, de las Obligaciones Subordinadas que mantuviese depositadas en Banco Santander, Banco Popular, Banco Pastor o Popular Banca Privada en el momento de la resolución de Banco Popular y los intereses percibidos por el cliente por dichas Obligaciones Subordinadas desde su emisión hasta el momento de la resolución de Banco Popular. El hecho relevante establece una limitación al importe máximo a compensar por el cliente minorista, con una tabla, que adjuntamos a continuación:

 

Importe invertido por cliente minorista	% del importe invertido a compensar*
Entre 100 y 100.000 euros	100%
Entre 100.001 y 500.000 euros	75%
Entre 500.001 y 1.000.000 euros	50%
Más de 1.000.000 euros	0%

*Se aplicará cada uno de los tramos en el rango en él establecidos. Así, por

ejemplo, para un importe de 250.000 euros, se aplicará el 100% por los primeros 100.000 y el 75% por los segundos 150.000 (total a compensar:

212.500)

Además, se entregará a los clientes obligaciones perpetuas contingentemente amortizables de Banco Santander, denominados bonos de fidelización, de 100 euros de valor nominal, señalando el documento: “número de Bonos de Fidelización a entregar a cada cliente resultará de dividir el Importe a Compensar por el valor nominal del Bono de Fidelización (100 euros), redondeándose a la baja. Se estima que el valor nominal máximo a emitir de Bonos de Fidelización será de aproximadamente 980 millones de euros. Si bien el valor nominal de cada Bono de Fidelización será, como se ha indicado, de 100 euros, está previsto que su valor razonable en el momento de la entrega sea inferior.”

Así, el hecho relevante explica el funcionamiento del producto, de la siguiente manera: “Posibilidad de amortización: Los Bonos de Fidelización son valores perpetuos. No obstante, podrán amortizarse totalmente (y no de forma parcial), a voluntad de Banco Santander, con autorización previa del Banco Central Europeo, en cualquiera de las fechas de pago del cupón, transcurridos siete años desde su emisión. Adicionalmente, podrán amortizarse en otros supuestos habituales para este tipo de valores. La amortización de los Bonos de Fidelización en estos casos dará al titular derecho a percibir un precio de amortización equivalente al valor nominal más el cupón devengado y no satisfecho hasta la fecha. Por tanto, en caso de que Banco Santander decidiera amortizar los Bonos de Fidelización en el séptimo año, el cliente que no hubiera vendido sus Bonos de Fidelización recibirá en ese momento el 100% del Importe a Compensar en metálico (que se sumará a los cupones percibidos hasta ese momento). En el caso de que Banco Santander decidiera no llevar a cabo dicha amortización en el séptimo aniversario, el titular del Bono de Fidelización pasará a percibir, en su caso, un cupón discrecional superior en los términos del apartado (ii) anterior. Finalmente, se preverán supuestos de amortización obligatoria para absorber pérdidas en términos habituales para este tipo de valores (en particular, para el supuesto de que los recursos propios de máxima categoría de Grupo Santander desciendan de determinado umbral). En estos casos, el titular no percibirá precio de amortización, ni los importes de nominal (y en su caso intereses) cancelados.”

Finalmente, el documento establece que está previsto que la Acción de Fidelización comience a ejecutarse a partir del mes de septiembre, una vez se admitan a negociación en el AIAF de Renta Fija y se registre el folleto informativo, momento a partir del cual los clientes destinatarios de la Acción de Fidelización podrán solicitar la entrega de los Bonos de Fidelización. Pero la clave del documento, es la siguiente afirmación: “se incluirá la necesidad de que el cliente que se acoja a la Acción de Fidelización renuncie a acciones legales contra Grupo Santander, sus administradores, directivos y empleados, que deriven o estén vinculadas a su condición de titular actual o pasado de cualquier valor computable como recursos propios de las entidades de crédito emitido por Banco Popular o sus filiales previamente a la resolución, todo ello en los términos que se recojan en el correspondiente folleto informativo.”

En conclusión, debemos señalar que nos encontramos ante un plan de compensación restrictivo y discrecional, no es de aplicación a todos los afectos por Banco Popular, en el que para compensar a los clientes les ofrecen a los clientes minoristas un bono de fidelización, que es un CoCo, esto es, un hibrido de capital, un producto de alto riesgo de difícil comprensión. Para acceder al mismo, además de una renuncia de acciones, hay que cumplir los siguientes requisitos:

1. Clientes minoristas.
2. Acciones adquiridas en la ampliación de capital de 2016.
3. Obligaciones subordinadas serie 8 y 8.25, adquiridas en mercado primario.
4. Que los productos no se hubieran vendido.
5. Que el cliente mantenga relación comercial con Banco Popular.
6. Las acciones deben estar depositadas en el Popular o en el Banco Santander.
7. Las compras se debieron hacer a través del Banco Popular, Banco Pastor o Popular Banca Privada.
8. Limitación de los importes.
9. Compromiso de mantener la misma posición que se tenía de negocio con el banco en el momento de la adquisición de los títulos que van a ser objeto del plan de fidelización. Afecta a todo tipo de productos fondos de inversión, pensiones, etc.
10. Compromiso de permanencia de 7 años.

 

Sacristán&Rivas Abogados recomienda que, todos aquellos que tuvieran productos del Banco Popular, del Banco Popular Banca Privada o de Banco Pastor, acudan cuanto antes a expertos cualificados en la materia para comprobar si se ve afectado o no por la medida de compensación del Banco Santander y del Banco Popular, y realizar un estudio de la oferta o de las posibilidades de defensa en su caso, si así interesa.

 

Sacristán&Rivas Abogados

[1] https://www.cnmv.es/portal/HR/verDoc.axd?t={2f3597d3-b17d-43b4-aed6-ee9acbd48823}