La Unión Europea aprueba el folleto para la recuperación que acelera los trámite para posibilitar que las sociedades se recapitalicen, vía ampliación de capital
En julio de 2020 la Comisión Europea, como consecuencia del Covid-19, se puso a trabajar en una reforma sobre el contenido del folleto informativo en las ampliaciones de capital, proponiendo el organismo la presentación de un folleto simplificado de un máximo de 30 páginas. Este nuevo modelo de documento solo incluirá la información básica de la emisión (motivos de la emisión, su repercusión en la estructura de capital del emisor y el destino de los ingresos captados en la ampliación), información sobre las perspectivas del emisor y los cambios significativos en la situación financiera que se hayan producido desde el final del último ejercicio económico[1]. Como apuntábamos, entre la información fundamental se deben incluir datos que abarquen específicamente el impacto económico y financiero del Covid-19, así como la repercusión prevista para el futuro, tasando, incluso el tamaño de esta referencia, que debe ser de “no menos de 400 palabras”. También se deberá incluir una declaración sobre capitalización y endeudamiento. La información suministrada deberá ser de no más de 90 días anterior a la del documento. Y si el emisor ha tenido cambios importantes en esta área, se habrá de describir textualmente la situación, no solo con cifras y tablas. Otra cuestión central es la información sobre la política de dividendos, tanto las previsiones de reparto o de recompra de acciones como las restricciones al respecto. Se detallará además la información esencial sobre las acciones, los motivos de la emisión y su repercusión en la estructura de capital del emisor, además de para qué se van a utilizar la liquidez[2].
Este nuevo “folleto para la recuperación de la UE”, en palabras de la comisión europea, estará vigente solo un año y medio desde su puesta en marcha, esto es hasta finales de 2022, suponiendo una solución de emergencia, para facilitar la recuperación de las sociedades cotizadas como consecuencia de la crisis del Covid-19. Para poder realizar la ampliación de capital con este folleto simplificado, será necesario que la sociedad haya cotizado al menos durante 18 meses, por lo que no podrá utilizarse para o las salidas a Bolsa. A estos efectos, computarán las sociedades que se hayan negociado en el Mercado Alternativo Bursátil (MAB) español. Además de para las ampliaciones de capital, este nuevo modelo de folleto informativo será de aplicación para las emisiones de Renta Fija de las entidades financieras dirigidas a pequeños inversores, siempre que no superen los 150 millones de euros, que no sean bonos subordinados, ni canjeables o convertibles en acciones. En este sentido, estas limitaciones entendemos que son acertadas, toda vez que supone un gran riesgo para este tipo de inversores suscribir estos instrumentos con una información simplificada.
Consideramos que esta propuesta es menos exigente, en términos de información, que el Reglamento (UE) 2017/1129 del Parlamento Europeo y del Consejo de 14 de junio de 2017 sobre el folleto que debe publicarse en caso de oferta pública o admisión a cotización de valores en un mercado regulado y por el que se deroga la Directiva 2003/71/CE, en el que se pide una información detallada sobre los riesgos específicos de la emisión para que el emisor pueda tomar una decisión de inversión fundada.
Sacristán&Rivas Abogados recomienda a todas las sociedades de capital que necesiten recapitalizarse como consecuencia de la crisis derivada del Covid-19, acudir a expertos cualificados para el estudio del caso concreto y el diseño del plan de actuación más adecuado atendiendo a la normativa vigente y a la situación de la compañía, estando este Despacho especializado en la materia y a su disposición a tales efectos.
[1] Propuesta de Reglamento del Parlamento Europeo y del Consejo por la que se modifica el Reglamento (UE) 2017/1129 en lo que respecta al folleto de recuperación de la UE y a los ajustes específicos de los intermediarios financieros para ayudar a la recuperación de la pandemia COVID-19. Puede consultarse en: https://d500.epimg.net/descargables/2020/07/30/8c7e6d66792d4fe07335a4cb26b4d079.pdf
[2] Las empresas podrán ampliar capital por vía exprés hasta final de 2022 | Mercados | Cinco Días (elpais.com)