La reciente Sentencia del Tribunal Supremo 4685/2025 aborda con rigor la responsabilidad de administradores por deudas sociales en situaciones de pérdidas cualificadas, perfilando el alcance del artículo 367 de la Ley de Sociedades de Capital y reforzando la presunción legal de posterioridad de las obligaciones sociales.
La responsabilidad de administradores por deudas sociales adquiere una importancia crucial en el marco del derecho societario, especialmente cuando la sociedad atraviesa una situación de pérdidas cualificadas o incurre en causas de disolución no atendidas. La STS 4685/2025, dictada por la Sala Primera del Tribunal Supremo, analiza una reclamación interpuesta por un acreedor, Inmuebles Mapar S.L., frente a los administradores sucesivos de Aurex Renovables S.L., a quienes se imputaba responsabilidad solidaria por una deuda derivada de la resolución de un contrato de obra.
Los hechos, detallados en la sentencia, muestran que Aurex celebró un contrato “llave en mano” para una instalación fotovoltaica, incumpliendo posteriormente las obligaciones pactadas. La resolución contractual, declarada válida judicialmente, generó una deuda superior a 785.000 euros. Posteriormente, la sociedad entró en una situación económica crítica, con un patrimonio neto negativo ya en 2011 y un cese prolongado de actividad acreditado en años siguientes.
La controversia jurídicamente decisiva se centraba en determinar si la obligación reclamada era posterior al acaecimiento de la causa de disolución por pérdidas cualificadas, extremo determinante para activar la responsabilidad prevista en el art. 367 LSC. El Tribunal Supremo confirma que sí lo era, apoyándose en la presunción iuris tantum del art. 367.2 LSC, que recae sobre el administrador, quien debe acreditar que la deuda es anterior al momento en que surgió la causa legal de disolución. Según el Alto Tribunal, dicha carga no fue desvirtuada.
El Tribunal concluye asimismo que el administrador cesado incumplió su obligación legal de convocar junta para acordar la disolución o remover la causa en el plazo de dos meses previsto en el art. 365 LSC, lo que activa su responsabilidad por las deudas sociales posteriores. La sentencia también confirma la procedencia de la acción individual de responsabilidad respecto del administrador entrante, al constatar un cierre de hecho de la sociedad y la consiguiente imposibilidad de cobro por el acreedor.
La sentencia refuerza la posición del acreedor frente a sociedades inactivas o con pérdidas estructurales, consolidando un criterio doctrinal ya establecido: la responsabilidad del administrador no exige acreditar una conducta dolosa o negligente, sino la mera omisión del deber legal de actuar ante una causa de disolución.
La STS 4685/2025 confirma la trascendencia práctica del artículo 367 LSC para proteger a los acreedores frente a sociedades que, pese a encontrarse en causa legal de disolución, continúan operando. Para los administradores, esta sentencia refuerza la necesidad de actuar con diligencia cuando existan pérdidas cualificadas, pues su pasividad puede derivar en una condena personal al pago de deudas sociales de cuantía significativa.
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