El Tribunal Supremo se ha pronunciado sobre los efectos de la nulidad del contrato de franquicia por fijación de precios.
La Sala Primera del Tribunal Supremo se ha pronunciado sobre los efectos de la nulidad de un contrato de franquicia por fijación de precios, en Sentencia nº1491/2024 de 11 de noviembre. El 12 de marzo de 2013, una empresa suscribió un precontrato de franquicia, firmándose el 29 de mayo el contrato de franquicia con la finalidad de que la Sra. (…) desempeñara una franquicia de la demandante, por un periodo de cinco años, en un establecimiento abierto al público. En la Sentencia se fijan las estipulaciones relevantes a los efectos de la resolución de la controversia, que en resumen, versan sobre el establecimiento de un pacto de no competencia por parte del franquiciado, la no posibilidad por parte del franquiciado de aplicar los precios, debiéndose seguir los fijados por el franquiciador que se reserva el derecho a modificarlas y el establecimiento de una cláusula penal en favor del franquiciado en caso de incumplimiento de las anteriores obligaciones por el franquiciado.
El franquiciado presentó demanda contra el franquiciado, en la que ejercitó una acción de reclamación de cantidad derivada de responsabilidad contractual y solicitó que se la condenara al franquiciado a abonarle la cantidad de 12.000 euros, más intereses y costas puesto que una vez extinguido el contrato, la demandada había incumplido el pacto de no concurrencia de la cláusula contractual sexta. El franquiciado se opuso a la demanda, al alegar el incumplimiento contractual por parte de la actora; y al tiempo formuló una reconvención, en la que solicitó la condena de la franquiciadora a abonarle la cantidad de 31.491,79 euros (su inversión), más intereses y costas. El fundamento de dicha pretensión reconvencional se basaba en varias acciones: (i) una acción de nulidad por incumplimiento del deber jurídico de transmisión del saber hacer; (ii) una acción de nulidad por cláusulas de fijación de precios y/o aprovisionamiento exclusivo; (iii) una acción de nulidad por inobservancia del deber de buena fe precontractual y contractual; (iv) una acción de nulidad por ilicitud del objeto del contrato; (v) una acción de anulabilidad por vicio del consentimiento; y (vi) una acción de resolución por incumplimiento contractual.
La sentencia de primera instancia estimó íntegramente la demanda y desestimó la reconvención interpuesta por la franquiciada. Consideró que el modelo de negocio del franquiciador era válido y rechazó las alegaciones de la parte demandada reconviniente en cuanto a la nulidad de las cláusulas sobre prohibición de la competencia, fijación de precios, aprovisionamiento exclusivo e imposición de concertación de un contrato de seguro, argumentando que fue la franquiciada quien decidió no prorrogar el contrato, por lo que una vez extinguido, sus previsiones ya no estaban en vigor y no tenían influencia alguna en la competencia.
La franquiciada interpuso recurso de apelación que fue estimado por la Audiencia Provincial, que al considerar probado que el franquiciador fijaba unilateralmente los precios de los productos, sin garantizar el margen comercial de la franquiciada; así como que el franquiciador conocía la ilicitud de dicha conducta. Por lo que, en aplicación del art. 1306-2ª CC, condenó a al franquiciador a indemnizar a la franquiciada en la suma de 31.491,79 euros.
No estando conforme el franquiciador con los efectos de la nulidad aplicados por la Audiencia Provincial en aplicación del art. 1.306. 2 CC interpuso recurso de casación alegando que la sentencia recurrida contradice la jurisprudencia de esta sala, especialmente la contenida en la mencionada sentencia 567/2009, por cuanto el efecto propio de la nulidad contractual es la restitución de las prestaciones. Ni la causa de nulidad es torpe, en su sentido estricto de inmoral, ni el franquiciador actuó con un propósito dañino o malicioso, debiéndose tener en cuenta que el desembolso inicial que hizo en su día la franquiciada fue recuperado con creces e incluso una parte significativa de los bienes propios del negocio los ha podido reutilizar en su nuevo negocio. La Sentencia establece sobre esta cuestión lo siguiente: “En este caso se dan las mismas circunstancias que en el enjuiciado por la antes citadas sentencias 567/2009, de 30 de julio, y 587/2021, de 28 de julio, por lo que las conclusiones deben ser también las mismas. La franquiciada consintió al suscribir el contrato y durante la vigencia de la relación contractual la fijación de precios y nada opuso sobre dicha cuestión hasta que sus discrepancias económicas con el franquiciador dieron lugar a la ruptura de dicha relación.4.-En su virtud, este segundo motivo de casación debe ser estimado, y al asumir la instancia, debemos ordenar la restitución recíproca de las prestaciones, conforme al art. 1303 CC, por lo que las partes deberán devolverse mutuamente las cosas que fueron objeto del contrato con sus frutos, y el precio con los intereses desde su pago.”
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