Contrato de franquicia con pacto de exclusiva

Contrato de franquicia con pacto de exclusiva

Contrato de franquicia con pacto de exclusiva. Interpretación de su alcance por el Tribunal Supremo

La reciente STS de 16 de enero de 2017 (ponente: D. Francisco Javier Orduña Moreno) se refiere a si la entidad franquiciadora incumplió el pacto de exclusiva incluido en un contrato de franquicia al abrir un establecimiento en el territorio al que se extiende dicha obligación dedicado al mismo objeto (vestidos de novia) pero bajo una marca comercial («Aires de Barcelona») no recogida en el contrato de franquicia. La cláusula de exclusiva se redactó en los siguientes términos:

«3. EXCLUSIVIDAD

3.1.- El presente Contrato es para una franquicia en exclusiva. Consiguientemente, EXPONOVIAS no instalará ningún Establecimiento EXPONOVIAS ni otorgará franquicias a terceras partes para explotar ningún Establecimiento EXPONOVIAS en Arabia Saudí.

3.2.- EXPONOVIAS le otorgará un derecho de tanteo para cualquier otra franquicia que se pueda abrir en el Territorio durante la vigencia del Contrato. Es intención del FRANQUICIADO abrir otro local en la ciudad de Jeddah como máximo a finales de 2010. EXPONOVIAS aprueba y consiente la apertura de un segundo local en el territorio de Arabia Saudí».

De ahí que, en última instancia, el litigio tuviera por objeto interpretar si la obligación de exclusiva incluida en el contrato podía entenderse que abarcaba los establecimientos que tuvieran el mismo objeto de la franquicia (vestidos de novia, en el caso de autos) en el mismo territorio, aunque se comercializaran bajo otra marca y aunque, de hecho, se diferenciaran de aquel en cuanto al coste y al acabado.

La sentencia recaída en primera instancia estimó la demanda: llegó a la conclusión que la exclusiva comprendía la obligación de no competir con el mismo producto objeto de la franquicia en el mismo territorio, aunque lógicamente hubiera diferencias en cuanto a su coste y acabado. En cambio, la Audiencia Provincial señaló en apelación que, dada la falta de claridad y precisión del contrato de franquicia, había que acudir a los restantes criterios de interpretación que prevé el Código Civil, y que conforme a una interpretación conjunta o sistemática y a los antecedentes de la relación negocial debía concluirse que el derecho de tanteo (si se quiere, la exclusiva) no comprendía marcas ajenas al contrato de franquicia suscrito, aunque también tuvieran por objeto líneas de vestidos de novias.

Y el TS desestima asimismo la pretensión de la entidad franquiciada: no existe -señala el TS- infracción de lo dispuesto en el art. 1281 CC, pues «la sentencia recurrida, conforme a la doctrina jurisprudencial reseñada [SSTS 27/2015, de 29 de enero, y 274/2016, de 25 de abril], advierte expresamente de la insuficiencia de la interpretación literal para dotar, por sí sola, ante la falta de claridad y contradicciones de la literalidad del contrato, de sentido unívoco a la cuestión planteada. Por lo que el recurso a los restantes criterios o medios interpretativos su alcance, no puede constituir infracción del artículo 1281, párrafo primero, del Código Civil».

Como se puede observar, la mala redacción del contrato le ha acabado causando un perjuicio grande a la entidad franquiciadora, pues ha visto incrementar la competencia en el territorio. La cláusula de exclusiva debió señalar que se extendía a cualquier establecimiento que tuviera un objeto idéntico o similar comercializado bajo una marca cuya titularidad fuera de la entidad franquiciadora o de cualquier otro miembro del grupo.

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