El pasado 11 de diciembre el Diario Oficial de Castilla-La Mancha publicó la Ley 4/2017, de 30 de noviembre, de Microempresas Cooperativas y Cooperativas Rurales de Castilla-La Mancha y por la que se modifica la Ley 11/2010, de 4 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha (en adelante, Ley 4/2017), que entrará en vigor a los veinte días de su publicación.
Se trata de una norma que tiene como objetivo dar respuesta a determinadas iniciativas empresariales dentro de la figura de la sociedad cooperativa, caracterizadas por su reducido tamaño, en lo que respecta principalmente al número de personas que pueden constituirlas, de ahí que requieran de un modelo más ágil y eficaz en lo que se refiere tanto a su regulación jurídica como a los trámites administrativos.
Las cooperativas de estas características no encontraban un adecuado acomodo en el texto autonómico manchego (Ley 11/2010, de 4 de noviembre, de Cooperativas de Castilla-La Mancha, en adelante Ley 11/2010), sin perjuicio de que en ella se hubiera incluido como novedad la posible creación de la llamada “sociedad microempresa cooperativa”, como especialidad de las cooperativas de trabajo asociado y de explotación comunitaria de la tierra, a efectos de adaptar la normativa de cooperativas a estas entidades menores. Pero la regulación que se hacía entonces se limitaba a señalar un concepto de qué se entendía por microempresa cooperativa, se regulaba su constitución y se determinaba el número de socios.
Igualmente, la Ley 11/2010, también preveía como novedad la posibilidad de crear la llamada “cooperativa rural”, para que las cooperativas agrarias diferenciasen y dimensionasen sus actividades y ampliasen su objeto social a otras actividades potencialmente demandadas, pero tampoco es una figura que haya sido legalmente desarrollada.
Esta ausencia de desarrollo normativo, junto a la importancia que tanto microempresas cooperativas como cooperativas rurales han ido adquiriendo en la práctica, a lo que debe añadirse el impulso que quiere darse a las mismas, justifica el nuevo texto legal que desarrolla lo expuesto en la Ley 11/2010, de ahí que en todo lo no expuesto en la Ley 4/2017 debamos acudir a lo expuesto en la Ley 11/2010, y sin perjuicio de haber aprovechado también la nueva ley para realizar modificaciones en la norma de 2010.
El texto se divide en tres títulos. En el primero, referido a las disposiciones generales de la ley se hace referencia al objeto de la ley y al régimen jurídico aplicable a las sociedades cooperativas señaladas.
El título II “De la microempresa cooperativa” se divide en cuatro capítulos. En el primero, se incluye el concepto de microempresa cooperativa (que será aquella cooperativa de primer grado perteneciente, con carácter exclusivo, a las clases de cooperativas de trabajo asociado y de explotación comunitaria de la tierra, configurándose como una modalidad de dichas clases en razón de su número de socios); se establece que en la denominación debe hacerse referencia a que se trata de una microempresa cooperativa de Castilla-La Mancha; y en lo que respecta a la constitución ha de destacarse la tramitación abreviada por la que se tramitarán la inscripción de forma abreviada en el Registro autonómico en el plazo del día hábil siguiente a aquel en que se hubieran aportado todos los documentos necesarios para su constitución.
En el capítulo II referido a los socios y socias, se menciona que las microempresas cooperativas estarán constituidas por un mínimo de dos y un máximo de diez socias y socios ordinarios –remitiéndose a tal carácter a la Ley 11/2010-, además de poder contar con personas socias colaboradoras, y que puedan contratar a trabajadores por cuenta ajena no socios durante los siete primeros años desde la fecha de su constitución. Un aspecto relevante es que el número máximo de trabajadores no puede ser superior a cinco si se trata de trabajadores con contrato indefinido, pero no se prevé un límite para otras modalidades de contratación laboral. No obstante, previa autorización a la Consejería competente, se pueden superar tanto el límite de siete años como de cinco trabajadores con contratado indefinido.
Además, estas sociedades pueden establecer estatutariamente la obligación de que ellas paguen las cuotas de la Seguridad Social de los socios durante su periodo activo en la misma; y se prevé un derecho de adquisición preferente para los trabajadores no socios, y en su defecto, para los socios, a efectos de adquirir la participación social que quiera transmitir un socio.
El capítulo III prevé como órganos necesarios a la asamblea general y al órgano de administración, debiendo tenderse a una paridad entre hombres y mujeres en ambos órganos. En lo que respecta a la asamblea, ésta podrá convocarse por medios electrónicos, incluyendo la posibilidad de que se anuncie a través de la web corporativa. En relación al órgano de administración, estará integrado por socios trabajadores, salvo disposición estatutaria en contra; que ejercerán el cargo durante el plazo de seis años, con posibilidad de reelección, y pudiendo ser indefinido si así se prevé en los estatutos, en cuyo caso deberán celebrarse dos asambleas generales durante cada ejercicio.
El capítulo cuarto referido al régimen económico prevé que el capital social deberá no ser inferior a 3000€, íntegramente suscrito y desembolsado, al menos, en un 50%, mientras que el resto deberá desembolsarse en un máximo de dos años. Además, ningún socio puede tener más del 50% del capital social, salvo que se trate de socios colaboradores. También se regula que la asamblea general determinará anualmente el valor nominal de las participaciones obligatorias de las nuevas personas socias, cómo se determinará el resultado del ejercicio, cuál será el destino de los fondos y reservas, y la obligatoriedad de presentar cuentas anuales y someterlas a auditoría. En lo que respecta a las causas de disolución se prevé unas especialidades respecto a lo previsto en la Ley 11/2010, respecto al mínimo legal necesario para constituir la microempresa cooperativa (en relación con el art. 110.1.d) de la Ley 11/2010) y el periodo al que se refiere el supuesto contemplado en el art. 110.1.e) Ley 11/2010, que será de un año de forma continuada.
El título III está dedicado a la “cooperativa rural”, entendiéndose por tal la clase de cooperativa con domicilio social en Castilla-La Mancha en municipios con una población no superior a 15.000 habitantes, que asocia a personas físicas o jurídicas y tiene por objeto la realización de actividades y prestación de servicios que mejoren económica, social y técnicamente a la propia cooperativa, a las personas y entidades socias de la misma o a las terceras personas de su entorno social y ayuden a la dinamización, el desarrollo, la transformación y la generación de valor en el medio rural, aumentando la calidad de vida y la igualdad de oportunidades de las personas vinculadas a la cooperativa, fomentado el desarrollo sostenible del medio rural.
Para cumplir su objeto social, las cooperativas deben desarrollar, al menos, dos de las actividades económicas o sociales que sean propias de cualquier otra clase de cooperativas de las reguladas en la Ley 11/2010, siempre que las mismas se refieran a actividades agroalimentarias, explotación comunitaria de la tierra, servicios educativos, culturales, asistenciales, de iniciativa o de integración social, actividades de consumo, turismo rural, ocio y tiempo libre, acciones medioambientales, energéticas, nuevas tecnologías, protección de la dependencia y/o cualesquiera otras actividades de igual o similar naturaleza, que redunden en beneficio del medio rural.
En la denominación tienen que hacer expresa referencia a que son cooperativas rurales de Castilla-La Mancha, y pueden ser socios de la misma cualquier persona física o jurídica, pública o privada, incluyendo otras cooperativas, que precisen de los bienes y servicios que se presten o gestionen por la cooperativa. En lo que respecta a los órganos sociales, se remite a lo establecido en la Ley 11/2010, debiendo tenderse a la paridad entre hombres y mujeres.
Especial interés dedica la Ley 4/2017 a las secciones, en torno a las cuales deberá organizarse las actividades de las cooperativas rurales. Así, se establece cómo se constituirán y en base a qué criterios, cómo responderán, la necesidad de organizar asambleas específicas de las secciones, que exista un órgano de administración, cómo se realizará la contabilidad, y qué ocurrirá con los excedentes e imputación de pérdidas en las secciones.
Finalmente, interesa destacar que la Ley 4/2017 realiza algunas modificaciones en la Ley 11/2010 que se centran, principalmente, en la supresión de trámites administrativos para la constitución y modificación de los estatutos sociales de la cooperativa; la simplificación del procedimiento de renovación de los miembros del órgano de administración; se mejora la regulación de la descalificación, de las operaciones con terceros y del Fondo de Reserva Obligatorio y el Fondo de Reserva Voluntario; se introduce la disolución, liquidación y extinción simultánea de la cooperativa; se introducen nuevos supuestos que permiten cumplir con el requisito del depósito de las cuentas anuales; se eliminan las referencias de dicha ley a las microempresas cooperativas y a las cooperativas rurales; se regula de forma transitoria la suspensión del derecho de voto para los miembros socios no productores en las cooperativas que cuenten con el reconocimiento de organización de productores; se elimina el requisito de la publicidad en prensa de las modificaciones estatutarias y se introducen criterios de desempate para las cooperativas de iniciativa social sin ánimo de lucro.
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